オルツ事件・第三弾 / 公開資料調査・報告書の読み解き執筆：JBJ

READING GUIDE

第三弾で押さえる、三つの要点

本文の目安：約5分出典 5件公開資料調査・直接取材は未実施

  1. 資料から分かること

    約119億円の対象と期間

    会社公表の影響額。第一弾の告発資料の約111億円とは、集計範囲が異なる。[1][5]

  2. 検証の視点

    経営の関与と、外部チェック

    会社の虚偽説明、監査側の確認不足、主幹事の手続を分けて読む。[1][3][4]

  3. 未確認の点

    提言と、実施された対策を分ける

    報告書の五つの提言を整理し、その後の実施状況は残る確認事項として扱う。[1]

特集の出発点

売上を作る仕組みと、止められなかった理由

公表資料で示された問題

第三者委員会の調査を受けた会社開示は、2021～2024年の売上高に累計119億853万1,000円の過大計上の影響があったと示した。東証も、売上の約8～9割が過大計上で、虚偽の財務情報によって上場承認を得ていたと認めた。[1][2]

本特集で検証する問い

  1. 資金を回すことで、どのように売上が計上されたのか。
  2. 経営陣、監査法人、主幹事は、それぞれ何をしていたのか。
  3. 報告書が求めた改革と、株主が確かめるべき点は何か。

JBJが取り上げる理由

報告書の認定を、正確に理解するために

第一弾は資金の循環と事件の経緯、第二弾は上場制度の改善を考察した。第三弾では、第三者委員会報告書そのものに戻り、何が認定され、何が提言されたのかを整理する。

確認された問題を明確にしながら、報告書の認定、監督機関の指摘、JBJの見解を分ける。関係者全員の関与や企業価値について、資料を超えた結論を出さない。

NUMBERS IN CONTEXT

数字の意味を、分けて読む

会社が公表した売上高への影響

2021～2024年の累計
約119億円
公表時点の影響額は119億853万1,000円。投資家の損失額ではない。出典
出典 [1]
対象年度と正確な金額を見る

各年の売上高に占める割合

公表財務諸表の売上高が分母
78.2～91.3％
2021～2024年の各年の影響額を、それぞれの売上高で割った割合。出典
出典 [1]
年度別の割合と分母を見る

金額は2025年7月の会社開示に基づく調査上の影響額です。刑事手続の対象額、流出額、投資家の損失額とは区別します。

この特集で考えること

調査報告書は2025年7月25日付で、同月28日に公表され、29日に公表版のファイルが差し替えられた。本稿は、この差替え版と会社の開示、東証の上場廃止決定、監査審査会の勧告などを照合している。[1][2][3]

中心にあるのは、議事録作成サービス「AI GIJIROKU」を巡る売上計上だ。商品が存在することと、個々の取引に売上を裏付ける実態があることは別である。数字、取引、経営判断、チェック体制の順に読み進める。[1]

公表資料で確認できること

約119億円は、何を合計した数字か

会社が公表した連結財務諸表への影響額では、2021～2024年の売上高への影響が累計119億853万1,000円だった。各年の売上高に占める割合は78.2～91.3％である。これは調査に基づく公表時点の影響額で、会社は最終確定作業により変わる可能性も明記していた。[1]

第一弾の約111億円は、証券取引等監視委員会の告発資料に記載された2022～2024年の通期売上高について、提出書類の数値と同資料が示す実際の数値の差を合計したものだ。今回の約119億円とは、対象期間と算定の基礎が異なる。両者を足したり、同じ数字の訂正として扱ったりはできない。[1][5]

会社開示に示された、年度別の売上高への影響額
対象年度売上高への影響額公表財務諸表の売上高に占める割合
2021年12月期7億4,725万4,000円78.2％
2022年12月期24億3,545万1,000円91.3％
2023年12月期37億4,235万円91.0％
2024年12月期49億8,347万6,000円82.3％
累計119億853万1,000円年度ごとの割合を単純合計しない
出典：[1] 会社開示のPDF2頁。原表の単位は千円。2020年12月期の売上高への影響欄は「―」で、上記累計は2021～2024年分です。投資家の損失額、流出資金、刑事裁判の認定額を示す表ではありません。

公表資料で確認できること

自社から出た資金が、売上代金として戻る

報告書が示したSPスキームでは、オルツが広告宣伝費や研究開発費の名目で資金を支出し、広告代理店・研究開発業者などを経由して販売パートナー（SP）へ資金を渡す。その資金がライセンスの購入代金としてオルツに戻り、売上として計上されていた。[1]

問題は、入金がなかったことではない。自社が出した資金を原資として売上代金を回収し、エンドユーザーへのアカウント発行の実態を伴わない売上を計上していた点にある。報告書は、このスキームに係る売上高や関連費用には実態が認められず、その計上は許容されないと評価した。[1]

この認定から、取引先のすべてが架空の会社だったことや、オルツのすべての製品・サービスに実体がなかったことまでは導けない。取引先企業の存在、契約書の存在、個々の取引・サービス提供の実態を分けて確かめる必要がある。

SPスキームで示された資金の流れ

  1. オルツが支出

    広告宣伝費・研究開発費などの名目で資金を出す。

  2. 外部事業者を経由

    広告代理店・研究開発業者などを通して資金を渡す。

  3. 販売パートナーへ

    SPが、その資金をライセンス購入代金の原資とする。

  4. オルツへ戻る

    代金を回収し、実態を伴わない売上を計上する。

出した資金が、販売代金として戻る構造

報告書に記載された仕組みを要約した概念図です。個別の取引経路、手数料、関与の程度は一様ではありません。[1]

公表資料で確認できること

経営幹部の関与を、どこまで認定したか

報告書は、当時のCEO米倉千貴氏、CFO日置友輔氏ら経営幹部によって、SPスキームの形成・調整と実行が行われたことは明らかだとした。一部担当者だけの問題として整理したものではない。一方、個々人の関与の程度については供述の不一致も記されている。[1]

会社側は監査法人、出資者、主幹事証券会社、上場審査に対して、実態と異なる説明や資料の提出を行っていた。報告書は、経営トップの誠実性の欠如、実効性のある内部統制・ガバナンスが構築されなかったことなどを原因に挙げた。[1]

社外役員・監査役については、対象取引への関与を裏付ける事実や証拠は認められなかったとする一方、疑義の説明を受けた際に牽制機能を発揮できる機会がなかったとまではいえないと指摘した。直接の関与と、監督機能の評価は分けて読む必要がある。[1]

公表資料で確認できること

監査と上場審査で、何が確認されなかったか

前任のAW監査法人は循環取引のおそれと監査証拠の不足を指摘し、2022年12月期の監査契約の締結を見送った。後任の監査法人シドーはその疑義を引き継いでいた。報告書は、会社が取引の実態があるかのような資料を提出し、虚偽表示が見逃された経緯を記している。[1]

さらに公認会計士・監査審査会の2026年9月11日付勧告は、疑義のあった取引を会社が解消するとしたことで問題が解決したと扱い、実際の解消を確認していなかったと指摘した。利用者の実在性や売上計上の適否の検討不足も示している。会社側の虚偽説明と、監査側の確認不足の両方を読む必要がある。[3]

上場時の主幹事は大和証券である。会社の上場承認時の公表文では、SBI証券はその他の取扱い証券会社に含まれる。役割を取り違えて責任を論じることはできない。[4]

報告書は、主幹事が質問、ヒアリング、資料の追加提出依頼などを行った一方、会社側が実態と異なる説明をし、上場直前には契約書や関連資料を改ざんして提出したと認定した。外部チェックが結果として不正を止められなかった事実と、審査が何も行われなかったという主張は区別すべきである。[1][2]

最先端の事業への期待が判断に影響した可能性も、報告書は否定できないと述べている。ただし、これは可能性への言及であり、関係者の判断動機を一律に確定したものではない。[1]

公表資料で確認できること

報告書が提言した、五つの改革

報告書の再発防止策は、経営トップの誠実性に問題がある状況では、通常の仕組みの追加だけで抜本的な解決にはならないという認識から始まる。そのうえで、次の五つの方向を掲げた。[1]

ここで示された提言は2025年7月時点のものであり、改革がその後すべて実施されたことを意味しない。また、「主要役員の全員交代」「大手監査法人への変更」「社外取締役の増員」を、この章が一律の必須要件として列挙したわけではない。[1]

第6章「再発防止策の提言」を読む
提言報告書が示した方向
抜本的な組織改革組織と経営を改革し、健全な組織へ変わる姿勢を経営トップから示す。
経営トップへの牽制社外役員・監査役、内部監査、内部通報、各委員会の機能を強める。
内部統制の機能・権限の見直し複数部門で販売実態を確認し、発注と検収の権限を見直す。
企業風土の改善会計・コンプライアンス教育、意識調査、理念・行動規範の見直しを進める。
会計監査人との情報共有適正な監査に必要な情報を、正確な内容で適時に共有する。
出典：[1] 報告書本文99～101頁（PDF113～115頁）。表は提言の要約であり、実施済みの対策の一覧ではありません。

報告書と、その後の公的資料

資料の作成日・公表日と、上場廃止日を区別して示します。裁判手続のすべてを網羅する年表ではありません。

  1. 第三者委員会が調査報告書を作成し、会社が受領した。[1]

  2. 会社が調査報告書の公表版と財務諸表への影響額を開示した。[1]

  3. 会社が公表版PDFの不備を直し、差替え版を公表した。[1]

  4. 東証が、虚偽の財務情報で上場承認を得ていたとして上場廃止を決定した。[2]

  5. 東証が定めた上場廃止日。[2]

  6. 監査審査会が監査法人シドーの検査結果に基づく勧告を公表した。[3]

未確認の点・今後の確認

取材・資料照合で確かめること

  • 資金の最終帰属と取引の実態

    第一弾・第二弾で残した、外部事業者を経由した資金の最終的な帰属と、個別のサービス提供実態。JBJは非公開の送金記録や利用ログを取得していない。

  • 外部チェックの判断記録

    監査・上場審査の各担当者が、いつ、どの情報を得て、何を根拠に疑念が解消したと判断したか。公開報告書に記載された経緯の外側にある監査調書や審査記録は未確認。

  • 改革の実施と投資家の回収

    再発防止策のその後の実施・検証と、再生・清算手続、役員責任の追及、投資家の弁済状況。本稿では、これらの最新状況を網羅した再調査や、当事者への直接取材を行っていない。

JBJの見解

株主が確かめるのは、肩書きより実効性

株主や投資家が本件から考えるべきことは、体制を変えたという発表を、検証できる記録へつなげることだ。役員が交代したかに加え、経営トップへの牽制が働くか。監査法人が変わったかに加え、疑念に追加の確認が行われるか。事業があるという説明に加え、売上を支える独立した需要と提供実態が示されるかを確かめたい。

売上の大半が過大計上だったことは、過去の業績や成長性を前提とする評価を大きく損なう。ただし、それだけで「企業価値はゼロ」「株主の回収はゼロ」と結論づけることはできない。資産、債務、事業譲渡、再生・清算や弁済の状況は、別の資料と時点で確認する必要がある。

本稿の焦点は、2025年の報告書が示した構造と提言である。現在の株式の売買や事業の再成長を勧める記事ではない。東証が示した上場廃止日は2025年8月31日であり、刑事手続や投資家への弁済のその後は、第一弾の確認範囲と今後の資料照合を分けて扱う。[2]

JBJの取材予定

公開資料調査・直接取材は未実施

第一弾・第二弾から引き継ぐ確認

報告書に残る問いを、今後の取材・資料照合へつなげます

資金の最終帰属、監査・審査での判断、投資家の回収を引き続き確かめる方針です。第三弾で原資料の記載を整理したことと、当事者への取材で新事実を得たことを区別します。

  1. 当事者への確認
  2. 資料の照合
  3. 続報と更新

以下は今後の取材方針であり、取材依頼、回答の取得、非公開資料の検証を実施したことを示すものではありません。

  1. 取引・判断の根拠を確認する

    関係者に、それぞれの行為・認識、判断に使った資料、説明可能な範囲を確認する予定です。関係があることだけを責任認定の根拠にしません。

  2. 新たな公表資料と照合する

    監督機関、会社、裁判・再生手続に関する公表資料を照合し、調査時点から変わった点を確かめます。第二弾で示した制度改善の問いも引き継ぎます。

  3. 新事実と訂正を分けて記録する

    回答や資料によって分かった内容、見解を修正した点、なお残る疑問を分けて続報に記載する方針です。第一弾・第二弾の出典と確認時点を残します。

出典・確認日

資料名から原文へ移動できます。参照箇所や確認の限界は、各資料の「確認した内容・本文へのリンク」を開いてご覧ください。

  1. [1] 第三者委員会の調査報告書（公表版・差替え）と会社開示（新しいタブで開きます）
    原資料発信元：株式会社オルツ／第三者委員会公表：確認日：
    確認した内容・本文へのリンク
    報告書は2025年7月25日付、7月28日公表・29日差替え。影響額はPDF2頁、原因分析は本文92～98頁（PDF106～112頁）、再発防止策は本文99～101頁（PDF113～115頁）、資料改ざんは本文79～81頁（PDF93～95頁）を参照。部分非開示があり、基礎資料をJBJが独立検証したものではありません。
  2. [2] 上場廃止等の決定：株式会社オルツ（新しいタブで開きます）
    原資料発信元：東京証券取引所公表：確認日：
    確認した内容・本文へのリンク
    売上高の約8～9割の過大計上、経営幹部の関与、上場申請時の重大な虚偽、上場廃止日を確認。個々の刑事責任や投資家の回収額を確定する資料ではありません。
  3. [3] 監査法人シドーに対する検査結果に基づく勧告（新しいタブで開きます）
    原資料発信元：公認会計士・監査審査会公表：確認日：
    確認した内容・本文へのリンク
    PDF2頁の循環取引の疑念と解消確認、4～5頁の売上計上・利用者の実在性・追加監査手続の不備を参照。監査上の指摘・勧告と、その後の処分や刑事責任の確定を区別します。
  4. [4] 東京証券取引所グロース市場への上場承認に関するお知らせ（新しいタブで開きます）
    原資料発信元：株式会社オルツ（PR TIMES掲載）公表：確認日：
    確認した内容・本文へのリンク
    当時の会社公表文の取扱い証券会社欄で、主幹事が大和証券、SBI証券はその他取扱い証券会社と確認。2024年の会社発表であり、現在の経営体制や不正の有無を示す資料とは扱いません。
  5. [5] オルツに係る虚偽有価証券届出書等提出事件の告発について（新しいタブで開きます）
    原資料発信元：証券取引等監視委員会公表：確認日：
    確認した内容・本文へのリンク
    2022・2023年の通期売上高と2024年の連結通期売上高について、記載値と実際の数値の差額を合計すると約111億円となることを確認。2024年中間期を重ねて加算しません。約119億円との集計範囲を区別するために参照し、告発を最終判決とは扱いません。

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