オルツ粉飾事件｜上場を通過した架空売上の構造

水増しの規模は、証券取引等監視委員会の告発資料から読み取れる。同委員会は、2022年の実際の売上高を約2.43億円、2023年を約3.95億円、2024年の連結売上高を約10.90億円とする一方、提出書類にはそれぞれ約26.66億円、約41.12億円、約60.57億円が記載されていたとした。[3]

3年分の差額は約111億円になる。2024年の中間期の虚偽記載も告発対象だが、通期と重なるため、この合計には加えない。第三者委員会の2021～2024年の推計は約119億円で、対象期間と算定結果が異なる。いずれも売上の水増し額であり、投資家の損失総額や経営者の個人的な取得額を表す数字ではない。[3][4]

売上を作った中心的な仕組みは、AIによる議事録作成サービス「AI GIJIROKU」の販売パートナーを使う循環取引だった。第三者委員会によると、オルツから広告宣伝費や研究開発費などとして出た資金が、外部の事業者を経て販売パートナーへ流れ、手数料などを差し引いた資金がライセンス代金としてオルツへ戻った。売上の大部分は、アカウントの発行実態を伴っていなかった。[2][4]

虚偽の財務情報のもとで実施されたIPOでは、投資家の資金が動いた。目論見書の募集・売出株数と価格を基にすると、追加売出しを含む規模は約55.89億円。会社側の手取概算額は、公表資料の概算値を合計すると、国内募集、海外募集、関連する第三者割当増資を合わせて約43.69億円だった。第三者割当の135万株については、2024年11月8日に全株の発行確定が公表されている。[7][8]

監査側の問題は、行政機関の検査でも指摘された。公認会計士・監査審査会が2026年9月11日に公表した勧告によると、監査法人シドーは、前任の監査法人から循環取引の疑念が解消されていないと伝えられていた。にもかかわらず、会社が疑わしい取引を解消するとしたことをもって問題が解決したと扱い、実際に解消されたかを確認していなかった。[5]

時系列にも問題がある。シドーは、前任監査法人からの引継ぎを2022年9月15日に行ったが、それより前の13日に会計監査人への就任承諾書を提出していた。審査会は、同法人が2022～2024年12月期の財務書類の監査で相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を、重大な虚偽のないものとして証明したと認め、金融庁長官に行政処分などを勧告した。[5]

日本公認会計士協会も2026年9月2日、シドーに会員権停止3か月、監査に関わった公認会計士2人に各7か月の会員権停止を科し、両氏について金融庁長官による懲戒処分も請求した。ただし、協会は会員権停止が監査業務等を制限するものではないと明記している。協会の措置と審査会の勧告を、「金融庁による監査業務の停止」と読み替えることはできない。また、監査上の注意不足の認定から、故意の犯罪共謀までを導くこともできない。[5][6]

上場直前には、別の取引確認で資料改ざんがあった。第三者委員会は、2024年10月、当時CFOだった日置友輔氏らが業務委託契約書からAI GIJIROKUの利用登録を契約条件とする記載を削除し、改変した文書を主幹事証券会社へ提出したと認定した。電子契約の「合意締結証明書」も形式的な部分が修正された。この調査は主たる販売パートナーの循環取引とは別のバーター取引疑義に関するもので、報告書も両者を区別している。[4]

虚偽の情報は、公的助成の判断にも影響した。NEDOは、事業化計画の前提となる企業の経営状況に関する重要な情報に虚偽があったとして、2025年8月1日に該当事業の交付決定を全部取り消した。加算金を含む約1億777万円の返還を受け、同年9月4日から18か月間、新たな委託契約や助成金交付を行わない措置を公表している。これは助成制度上の措置で、刑事事件の判決とは別に扱うべき事実だ。[9]

刑事手続の進み方も、当事者ごとに異なる。元営業部門長と元経理部門長には、2026年5月25日、それぞれ懲役3年・執行猶予5年の判決が言い渡された。東洋経済の8月17日報道では両名の判決は確定し、法人オルツは罰金3億円の一審判決を控訴している。元CFOの日置友輔被告は7月17日、米倉被告は10月1日の初公判で、それぞれ起訴内容を認めた。[1][13][14] 東洋経済の9月14日付の公開ダイジェストは、日置被告について9月7日に第2回公判と被告人質問が行われたことを伝えている。[15]

今回の罪名は、金融商品取引法違反の虚偽有価証券届出書等提出である。米倉・日置両被告の最終判決と法人の控訴審結果は、本稿の確認時点では確認できていない。外部の取引先が何を認識し、誰がどの範囲の法的責任を負うかも、取引への参加だけで判断できる問題ではない。[3][13]

投資家にとって、事件の決着は責任追及と損失の回収の両方にかかる。オルツは2025年7月30日に民事再生手続の開始を申し立てた。2026年2月提出の半期報告書では、事業や子会社株式の譲渡、その他の事業からの撤退を終え、資産の換価や役員責任の追及を行い、基本弁済後に解散・清算へ移行する方針を示した。[10]

旧株主の持分は消滅した。会社は2026年3月31日、発行済み普通株式3628万4700株をすべて無償取得し、消却したと公表している。投資家の回収は、株式価値の回復とは別に、損害賠償請求などの債権と再生手続の弁済の問題になっている。[11][12]

山崎・丸の内法律事務所は2026年3月18日の報告で、86人の株主を代理して約4億5600万円の再生債権を届け出、届出額のほぼ全額をオルツ社が債権として認め、同年2月に依頼者への基本弁済金の送金を終えたと報告した。ただし、認められた債権額と、実際の弁済額は異なる。同事務所の報告から、投資家全体の損失額や全額回収を読み取ることはできない。[12]

オルツ事件の検証には、なお具体的な課題が残る。外部事業者を経由した資金の最終的な帰属、監査と上場審査で行われた確認の十分性、投資家が回収できる金額だ。これらは、裁判や責任追及で新たに示される証拠を踏まえて確かめる必要がある。

監査審査会が指摘したのは、循環取引の疑念に対する確認や、取引の経済合理性の検討が不十分だったことだ。[5] 資金はどこから来たのか。サービスは誰に提供されたのか。引き継がれた疑念は、何をもって解消されたのか。投資家へ提示される成長の数字を支えるために、監査と上場審査が答えるべき問いは具体的だ。