「粉飾上場」に見る、見て見ぬ振りの日本

東京証券取引所は、2025年7月30日の上場廃止決定で、第三者委員会報告書を踏まえ、2021年12月期から2024年12月期までの売上高の約8〜9割が過大計上だったとした。2024年10月11日の上場から、2025年8月31日の上場廃止まで約10か月。市場に示された成長の数字は、その土台から問われることになった。[1][2]

会社開示による2021〜2024年の売上高への影響額は、累計119億853万1,000円である。調査に基づく公表時点の過大計上の影響額であり、投資家の損失総額や経営者個人が得た金額を示す数字ではない。[1]

報告書が示したのは、自社が広告宣伝費や研究開発費として支出した資金を、広告代理店などを通じて販売パートナーへ渡し、その資金を売上代金として回収する仕組みだった。入金の形があっても、ライセンスのアカウント発行の実態を伴わない売上が計上されていた。[1]

その後、元社長らの逮捕が2025年10月9日の出来事として関係先から公表され、証券取引等監視委員会は同月28日、虚偽有価証券届出書等提出の嫌疑で法人と4名を告発した。ここでたどるのは、公表資料に示された不正と、それを止める機会である。[3][6]

私が強く引っかかるのは、上場という公の場に出たあとに、不正が大きな社会問題になったという点だ。もし未上場のまま資金が尽き、静かに倒産していたら、何が見えていただろうか。巨額の資金消失が、単なる「事業の失敗」として受け止められていた可能性はなかったか。

その場合の結末は分からない。それでも、事業がうまくいかなかったことと、事業の実態を偽って資金を集めることは、分けて考える必要がある。結果として会社が立ち行かなくなったという説明だけで、それまでの数字や判断を問う仕事を終わらせてはいけない。

将来の成長に賭けることは、投資の一つの役割である。だが、将来の不確実さを受け入れることと、過去や現在の実績を確かめずに受け入れることは違う。事業への期待が大きいときほど、その違いを曖昧にしない姿勢が問われる。

挑戦を応援する人と、疑問を口にする人を、対立する側に置く必要はない。期待を寄せる相手だからこそ、説明や数字を確かめる。私は、その仕事を省かないことも、事業を支える責任の一つだと思う。

第三者委員会報告書には、上場前の監査で循環取引のおそれが指摘され、後任の監査法人にも疑義が引き継がれていた経緯が記されている。会社側が実態と異なる説明や資料を出していたことも示されている。疑問そのものが存在しなかったわけではない。[1]

公認会計士・監査審査会の2026年9月11日付勧告は、問題をさらに具体的に示した。監査法人シドーは、会社が疑念のある取引を解消するとしていることをもって問題が解決したものとしながら、監査契約締結の前後のいずれでも、その取引が解消されたことを確認していなかったと指摘されている。[7]

「解消する」という説明は、これから行うことの約束である。その説明を受け取った段階で確認を終えれば、約束が実行されたかを確かめる仕事が抜け落ちる。私は、この小さく見える違いが、組織の確認を考えるうえで重いと思う。

誰が、どの資料を見て、疑義が解消したと判断したのか。判断の根拠を、会社の説明とは別の資料で確かめたのか。疑問を持った人の有無に加え、そのあとの確認の質を問う必要がある。

会社側の虚偽説明と、監査側の確認不足は、それぞれの行為として調べるべき問題である。両者を混ぜて関係者全員の故意や共謀を決めつければ、かえって責任の所在が見えにくくなる。勧告が示した不備を、誰にでも当てはまる非難へ薄めずに受け止めたい。

不正を止められなかった理由を、個人の勇気の欠如だけで説明することはできない。疑問を持った担当者と、取引を止める権限を持つ責任者とでは、手に入る情報も、動かせる判断も違う。声を上げる側に、すべての証拠と解決策を背負わせてはいないか。

たとえば、担当者が違和感を伝え、上司が経理に確認を求め、経理が会社の説明を待つ。その間、誰もが次の人の対応を待っていれば、疑問を引き受ける人がいなくなる。これは特定の企業の経緯を描いたものではないが、私たちの日々の仕事でも考えておくべき危うさである。

自分の判断の誤りを認めたくない。関係を壊したくない。今期の予定を止めたくない。そうした事情が確認を鈍らせることはないか。問題に気づく力を育てるだけでなく、疑問が出たときに計画や承認を見直せる組織であることが必要だと思う。

問われるのは、疑問が渡っていく経路と、最後に判断を引き受ける人である。いつまでに何を確かめるかが決まらず、疑問だけが回覧される状態を、確認が進んでいることと取り違えたくない。

未上場企業のすべてに、上場企業と同じ継続開示が課されているわけではない。金融商品取引法24条の提出対象は、上場の有無に加え、募集・売出しや所有者数などの条件によって定まる。未上場というだけで、有価証券報告書の提出義務や法的責任が一律になくなるわけではない。[4]

実際、オルツの告発には、2024年9月に提出された、上場に伴う株式の募集・売出しのための有価証券届出書の虚偽記載も含まれる。上場後の報告書だけを問題にした事件ではない。どの段階で、どの書類や行為が問われたかを、分けて読む必要がある。[3]

また、公益通報の制度は、一定の要件のもとで違反が「まさに生じようとしている」場合も対象に含む。消費者庁は、権限のある行政機関が必要な調査を行い、通報対象事実があると認められる場合には措置をとることを説明している。被害が出る前の対応を支える制度も、存在している。[5]

それでも、制度の看板と、相談する人の安心の間には距離があり得る。受け付けられたあと、どのように調べられ、何が変わったかが見えなければ、相談した人は取り残されたように感じるだろう。

「窓口があります」という案内だけで、仕事を終えていないか。権限のある行政機関が扱うべき通報と、会社や監査人が確認すべき疑義を、それぞれの役割で受け止め、次の対応へつなぐことが求められる。制度の数と、制度が実際に働くことを、同じ意味で語ってはならない。

不正を働いた者が利益を得て、発覚したあとの負担だけが被害者に残るのであれば、社会の納得は得られない。私は、刑罰の重さに加え、被害の回復と、同じことを繰り返させない仕組みまで見なければならないと思う。

告発時に示された法定刑と、個別の裁判で判断される刑は区別する必要がある。実際の刑事責任や量刑は、認定された行為や証拠、法令に基づいて判断される。処罰を論じるときも、誰のどの行為が問題になったのかを見失うべきではない。[3]

そのうえで、判決が出ることだけを事件の終点にしてよいのかとも思う。失われた資金はどう扱われるのか。投資家や取引先、社員の暮らしに、どのような負担が残るのか。刑事責任を問う手続と、損害の回復や生活の立て直しは、同じ速さで進むとは限らない。

一人の経営者を処罰して幕を引けば、不正を支えた判断や、確認が止まった経緯が置き去りになる。再発防止策が発表されたあとも、その対策が実際の仕事をどう変えたかを確かめる。そこまで続けて初めて、事件から何を学んだかを語れるのではないか。

不正や悪事に気づいても、声を上げれば自分だけが傷つくのではないか。その諦めが広がる社会で、内部通報制度の看板だけを掲げても、十分には機能しないだろう。沈黙が安全に見える環境は、不正を続ける側にも都合がよい。

だからこそ、声を上げる人の勇気だけを称えて終わりにしたくない。その声を受け取る側の仕事を、もっと具体的に問いたい。私は、次の三つを確かめることが、その出発点になると考える。